Ofertas Pré-IPO: Riscos e Complexidades no Mercado Secundário
Um recente alerta da OpenAI, divulgado por meio da OpenAI, destaca um fenômeno crescente: a oferta de participações secundárias em grandes empresas de tecnologia, incluindo no Brasil, e os riscos associados a essas transações. A OpenAI adverte que qualquer oferta direta ou indireta sem a aprovação da empresa é considerada nula, colocando o comprador em risco de adquirir “pó”.
Com a dificuldade de acesso ao mercado de IPOs globalmente, muitos investidores e intermediários buscam alternativas no mercado privado, criando ofertas antecipadas de acesso a empresas que ainda não abriram seu capital em bolsa. No entanto, essas empresas frequentemente impõem restrições contratuais severas à transferência de ações ou opções, como consentimento da empresa, direito de preferência e cláusulas de lock-up, que podem tornar a cessão ineficaz.
Muitas vezes, as propostas não esclarecem se houve a aprovação necessária. Recebo diariamente propostas de aquisição de participações anunciadas como “pré-IPO”, prometendo ganhos rápidos com uma eventual abertura de capital. É crucial realizar uma diligência prévia rigorosa, verificando a cadeia de titularidade, restrições de transferência, consentimento da companhia, conformidade regulatória e a idoneidade dos envolvidos.
As taxas de administração e performance em operações “pré-IPO” podem ser elevadas, frequentemente utilizando Sociedades de Propósito Específico (SPEs) ou SPVs. Custos como taxas de administração de 20% a 25% e taxas de performance podem impactar significativamente o retorno final, especialmente em operações com múltiplos de saída mais modestos.
Um exemplo ilustra o impacto: um investimento de R$1.000 com 20% de custos iniciais resulta em apenas R$800 em ações. Se essas ações dobrarem (2x), o ativo se torna R$1.600. Com 25% de performance sobre o ganho (R$600), o resgate líquido seria R$1.450, representando um retorno de apenas 1,45x. Isso demonstra que cerca de 65% do ganho foi consumido pelos custos do veículo.
É importante lembrar que mesmo empresas mais maduras podem enfrentar dificuldades e a falta de liquidez pode persistir por anos, como demonstrado pelo caso WeWork. Múltiplos de saída de 2 a 3 vezes podem ser atrativos, mas as taxas pesam consideravelmente. A transparência na cadeia de direitos, aprovações e custos é fundamental para evitar que o “desconto” exigido para compensar os riscos se torne desvantajoso.
Investir em empresas como SpaceX, OpenAI ou Perplexity via mercado secundário pode ser possível, mas somente quando a validade jurídica da transferência é inequívoca, a estrutura é enxuta, os custos são proporcionais ao potencial de retorno e o horizonte de liquidez é compatível com os objetivos do investidor. O maior risco reside no desconhecimento.